O que é cap table e qual sua importância para os investidores?

o que é cap table

Olá, aprendiz de unicórnio! Hoje falarei sobre um assunto muito discutido e de fundamental importância dentro do universo empreendedor, o famoso queridinho cap table.

  • Vixi Bob, ainda to meio que na dúvida sobre o assunto! O que é esse tal de cap table?

Não se preocupe e sobre ele falaremos três coisas: 1) O que é  2) O que ele faz 3) do que ele se alimenta.

Estão prontos?

O que é cap table?

 

Cap table do inglês “tabela de capitalização” é nada mais que uma tabela em que estão disposto os acionistas que participam de determinada empresa. Com ela podemos ter a análise dos percentuais de participação, diluição de capital e valor do patrimônio em cada rodada de investimento dos fundadores, investidores e outros proprietários.

  • Mas eu comecei minha startup agora Bob, eu tenho que organizar meu cap table?

Claro, larga tudo que você está fazendo. A hora é agora!

É muito importante desde o começo que você e seus sócios (se constarem), deixarem bem claro como estão organizadas as suas participações, ou seja, quanto cada um tem do total  da startup. Isso mostra a maturidade da startup, além de deixar claro para os possíveis investidores e próximas rodadas de investimentos quem tem e quanto tem.

No começo pode parecer simples, porém após algumas rodadas de investimentos, o bicho pode pegar – por isso, a importância da sua organização desde seu princípio. E lembre-se, pode ser até chato ou frustrante no início, mas ter um cap table bem organizado te evitará muita dor de cabeça no futuro.

  • Bob, eu confio nos meus sócios e não to nem ai pra esse cap table. Por que me importar tanto?

Bom, pra começar, ele não é só importante para ter e manter a confiança dos sócios. O cap table vai te ajudar não só a levantar dinheiro nos melhores termos com investidores, como também te ajudará a contratar e manter os colaboradores chaves.

Ops, “pombei”! “Quebrei” meu Cap Table e não consigo investimento

 

Vamos imaginar essa situação: Você vai para reunião com possíveis investidores, reunião vai bem e você espera a ligação.. e-mail.. e nada. O que aconteceu? Finalmente um dos investidores admite a razão pela qual eles não avançaram: é um problema com seu cap table.  

P.S. Não estamos dizendo que a principal razão de você não conseguir investimento é o cap table, e sim, que ele pode ser um dos motivos e é muito importante para investidores.

Muito provavelmente os investidores não vão apoiar uma empresa que tem esses problemas e você vai começar a gastar um tempo tremendo correndo atrás de documentos, assinaturas, ligações para tentar reverter a situação, e quando vê – você não está gastando sua energia para o que importa: seu negócio.

Os investidores estão atentos a todas e quaisquer questões relacionadas à um cap table “quebrado”. Questões que podem potencialmente criar atrito em rodadas futuras, parcerias importantes, nas saídas ou em qualquer outro momento de consentimento dos acionistas são necessárias.

Alguns exemplos de “pombadas”:
  • Menos de 50%: A maior questão, de longe, é uma posição de propriedade muito pequena da equipe fundadora. Depois de uma rodada inicial, se a equipe fundadora + ESOP* for menor que 50%, você está entrando em território perigoso. 
  • Equity morto: Um equity morto pode ser um problema. O que pode ser definido como equity morto: proprietário desta porcentagem não está mais ativamente no negócio e/ou o equity foi conquistado sem ter investido dinheiro e trabalho.
  • Pool para funcionários, sim: Sabemos que o pool de opções de funcionários é um fator importante para atrair e reter os melhores talentos. Além de engajá-los no desenvolvimento e crescimento da empresa.

*o que é ESOP: em inglês significa employee stock ownership plan. É um plano de propriedade de ações de funcionários. Em outras palavras é um plano para fornecer remuneração baseada em ações.

É bem possível que você caia no clássico impasse: os investidores atuais serão quase universalmente resistentes a quaisquer alterações do cap table, sem um novo investidor forçando o compromisso. E novos investidores apresentarão termos sem a aprovação prévia por unanimidade dos acionistas para corrigir o cap table.

Luis Felipe Baptista Luz, sócio-gestor do Baptista Luz Advogados, também tem experiências parecidas: “É bastante comum, quando estamos cuidando de uma rodada de investimento, seja para a startup, seja para o investidor, termos que ajudar os empreendedores a montar seu cap table em bases totalmente diluídas, quer dizer, como ficará o cap table após a conversão de todos os investimentos, mútuos de investidores-anjos e opções de executivos. Muitas vezes, os empreendedores se surpreendem com o resultado, descobrindo que foram muito mais diluídos do que tinham imaginado. E, acredite, não é raro que o cap table construído a partir dos contratos já assinados pelos empreendedores projete participações que, somadas, resultem em um número maior do que 100%. Imagine a gravidade de um quadro como esse”.

Mas calma, você tem algum desse problemas? Não é o fim do mundo não. Deixe as cartas sobre a mesa, e tente reverter a situação como um bom empreendedor/a.

O cap table ideal existe?

 

  • Então, Bob, como construo um cap table ideal?

Claro que eu teria que analisar a sua situação. Não existem o cenário ideal, mas existem “boas” práticas para manter um cap table atrativo e saudável para novas rodadas de investimento.

Mostramos a seguir um exemplo de uma tabela de ownership em seus vários estágios de financiamento. Não fique muito obcecado com as porcentagens exatas mostrada no exemplo. Afinal cada situação é diferente e essa não é uma ciência exata. Vamos deixar claro também que esta tabela não é o cap table e sim apenas uma parte da sua estrutura. 

Viajar é preciso e se organizar também

 

Depois de ler tudo isso, a primeira e principal dica ainda vale: se organize. Atualize as planilhas e tabelas sempre com as alterações de cada rodada, assim você evita de deixar algo para trás.

Lembre-se de sempre cuidar o tempo e vencimento do cliff do vesting e do mútuo conversível, já vimos muitos empreendedores que esqueceram deste detalhe.

  • Ah Bob, não tenho tempo para administrar isso, e agora?

Contrate um advogado ou contador que possa te ajudar nessa jornada – é sim um investimento muito importante para uma Startup, principalmente em sua fase inicial.

Luis Felipe Baptista Luz comenta que “toda negociação com investidor ou executivo que envolva participação na startup deve ser acompanhada de um cap table atualizado, aprovado por todos os envolvidos. Com isso, o empreendedor conhece exatamente a sua diluição e consegue negociar com propriedade a participação ofertada a cada investidor. Existem, inclusive, bons softwares para ajudar o empreendedor a controlar o seu cap table”.

Exemplo de software para controlar seu cap table: https://www.basement.io/

Outra forma de conseguir se organizar e arrumar o seu cap table é conseguindo apoio de investidores-anjos e aceleradoras. Mas tomem muito cuidado ao procurá-los. Existem bons investidores, porém infelizmente também existem os ruins e estes apenas vão piorar a situação.

Não se esqueça de sempre buscar referências antes e escolham aqueles que realmente agregarão valor ao seu negócio, além de ter valores culturais alinhados ao da empresa e ter foco no empreendedor, e não apenas no retorno financeiro.

E a Darwin Startups?

 

Aqui na Darwin, nós temos uma estrutura que ajuda os empreendedores neste sentido. Ajudamos com suporte jurídico, contábil e financeiro. Além disso, também damos suporte aos empreendedores com testes comportamentais, psicólogo, feedback 360º e alinhamento de expectativa dos sócios.

Quer saber mais sobre a Darwin? Dê uma olhada aqui.

Mas não é porque agora tem alguém que faz por você que você vai tirar umas férias. Procure sempre acompanhar as movimentações, afinal, você não vai querer ficar com cara de “taxo” caso um investidor pergunte sobre seu cap table, certo?

Por hoje é só unicórnios. Nos vemos na próxima.

Bob, o Unicórnio.

Quer saber receber mais conteúdos sobre empreendedorismo, startup, tecnologia e inovação? Siga nossas redes sociais e inscreva-se na nossa newsletter.

Materiais complementares:

Leave a Reply