Vesting: o que é, como funciona e quais as melhores práticas do mercado

By 18/01/2017 November 6th, 2017 Crescimento, Fundadores

Como garantir que seus sócios não deixem a empresa muito cedo e levem uma grande fatia da sociedade junto? Ou como trazer alguém excepcional para trabalhar na sua startup quando não é possível bancá-lo(a)? Vesting é o nome da solução e nesse post vou explicar o que é e como funciona esse formato de contrato que serve como ferramenta de segurança para investidores, sócios e novos colaboradores.

O que é Vesting e quando deve ser utilizado

Por definição, Vesting é um instrumento jurídico (contrato) no qual um sócio ou colaborador recebe, progressivamente, direito de participação sobre uma empresa de acordo com premissas pré-estabelecidas, como tempo de trabalho por exemplo.

Exemplificando sua função: imagine a situação em que você e seu sócio começam a tirar seu projeto do papel, porém precisam de alguém com conhecimento técnico para desenvolver o produto. Cada sócio detém participação de 50% no negócio e está disposto a abrir mão de parte do seu percentual para que um novo sócio, responsável pela parte de desenvolvimento, componha o time.

Ao invés de adicioná-lo diretamente no seu contrato social, e correr o risco de uma saída precoce ou resultados aquém do esperado, é possível utilizar o Vesting como forma de garantir que a escolha não resulte em dor de cabeça futura.

O Vesting deve ser utilizado para todos os colaboradores que não compraram sua participação na empresa, incluindo fundadores, funcionários, advisors e quem mais for necessário oferecer uma fatia do bolo.

Ao longo do texto citarei mais exemplos em que o Vesting pode ser utilizado.

Como funciona

Todo início de uma startup envolve muito suor e pouco capital. Fundadores estão em busca de talentos para compor sua equipe, porém, frequentemente esbarram no desafio de atrair estes colaboradores com suas limitações financeiras. Por vezes, apenas um propósito não é suficiente, mas a possibilidade de tornar esta pessoa sócio do negócio pode ser uma saída.

Mas como garantir a retenção e motivação deste colaborador na empresa, mesmo com baixo salário?

O Vesting permite com que um novo colaborador receba sua participação progressivamente de acordo com o tempo de trabalho. O mais comum para empresas de tecnologia é utilizar um período de quatro anos a cinco anos.

Para facilitar a compreensão, vamos supor que um novo sócio receba 10% de participação em forma de Vesting; se considerarmos um contrato de quatro anos, a cada ano de trabalho ele receberá 2,5% de participação na startup. Sua fatia recebida será proporcional ao empenho (tempo de trabalho) empregado no negócio.

E se o novo membro não desempenhar bem seu papel ou sair antes mesmo de completar um ano?

Para garantir a qualidade da escolha, e evitar que uma grande quantidade de pessoas terão pequenos pedaços de sua startup, é que existe o chamado Cliff.

O Cliff permite que a pessoa passe por um “estágio probatório” antes de ter direito a qualquer percentual de participação na startup. Uma prática comum para novos colaboradores e sócios é utilizar um Cliff de 12 meses antes do mesmo começar a ter direito ao percentual acordado entre as partes.

Vamos pegar o mesmo exemplo dos 10% de participação com Vesting de quatro anos, mas agora com um Cliff de 12 meses. Na prática aconteceria o seguinte:

  1. Após 12 meses o funcionário receberá 25% do acordado, ou seja 2,5% de participação da startup;
  2. A partir do décimo terceiro mês o funcionário receberá os 75% restantes do direito de participação dividido pelo restante do Vesting (36 meses). Ou seja, 0,2083% a cada mês, totalizando os 7,5% restantes ao final do período.

Na situação descrita acima, caso haja a saída antes de completar o período de 12 meses, não haverá direito de participação do novo membro. O Cliff traz segurança ao negócio caso haja uma saída precoce ou o indivíduo não corresponda às expectativas.

A Meetime, startup do Batch #1 do Darwin Starter, é um exemplo na utilização deste formato de Vesting (quatro anos com cliff de um). Um ponto que o CEO Diego Wagner observa é sobre o perfil da pessoa com quem será feito o contrato: a dica é utilizar este instrumento para pessoas que possuem perfil empreendedor e ocuparão cargos-chave na empresa (papel de liderança); isto pelo fato de ser uma estratégia de médio prazo, fazendo com que o colaborador se mantenha motivado com o que é oferecido, além de entregar resultados.

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Vesting para advisors

Seja para auxiliar nas decisões estratégicas, trazer novas oportunidades ou ampliar rede de contato, um advisor pode ser o divisor de águas para algumas startups. Sempre existe alguém mais experiente que você em um determinado assunto, e utilizar dessa experiência para acelerar o crescimento de seu negócio não fará mal, certo? O Vesting também é muito utilizado para atrair esse tipo de ativo para as empresas.

Geralmente utilizado em um período menor (na faixa de dois anos), o percentual negociado irá depender do tamanho e estágio da startup. A sugestão dada aqui é de, antes de oferecer este acordo, projetar quanto o percentual oferecido significará em dinheiro após o prazo mínimo de permanência.

Startups em estágio mais avançados ou com grande potencial de receita tendem a oferecer entre 0,25 e 1%. Já aquelas em fase inicial e com muitas hipóteses a serem validadas, podem oferecer até 3% de participação.

Aceleração de Vesting

Aceleração significa adiantar a entrega das ações independentemente se o período de vesting foi, ou não, finalizado. Ou seja, ceder integralmente a participação negociada antes do prazo estipulado. Esta situação acontece em eventos de liquidez, como na venda da empresa, ou entrada de um novo investidor.

A aceleração pode ocorrer tanto para colaboradores quanto para advisors e board members que auxiliaram no crescimento da empresa desde sua entrada. Isto é uma forma justa de garantir que todos os envolvidos recebam suas quotas integralmente.

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Critérios de direito de participação

Apesar de mais comum, o tempo não é o único critério utilizado no Vesting. Dependendo do objetivo e motivo da entrada de cada pessoa, podem ser utilizados diferentes critérios. Alcance de metas, realização de determinado trabalho e aumento do portfólio de clientes também são aplicados.

O exemplo que dou é da startup GeekHunter. No início do negócio, sem capital e conhecimento de programação, os fundadores optaram por negociar o desenvolvimento de sua plataforma em troca de participação na empresa através de um Vesting.  

O critério de direito de participação foi a entrega da primeira versão da plataforma de acordo com parâmetros pré-estabelecidos. Neste caso, o tempo também poderia ser uma variável na qual a entrega até determinada data seria gatilho para um percentual inferior ou superior.

Para finalizar, o Vesting é uma prática já conhecida e bem vista pela maioria dos investidores. Além de garantir o direito das partes envolvidas, ela também oferece segurança para os investidores perante o Captable da startup. Vale ressaltar que é sempre importante ter a orientação de um bom advogado neste tipo de contrato. Detalhes que passam despercebidos podem virar pesadelos no futuro. Uma segunda opinião aqui nunca é demais

Ps. A Meetime compartilhou um modelo de Contrato de Vesting neste link para facilitar a vida de quem pensa em utilizar esta ferramenta.

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